한 여자를 사랑했다는 이유로 친구가 된 명석과 영재. 둘은 유산으로 받게 된 ＇행복 포장마차＇를 함께 운영하게 된다. 이곳을 찾아오는 많은 손님들에게 명석과 영재는 행복을 드리기 위해 최선의 노력을 하고... 명석과 영재가 사랑했던 송이의 남자친구가 포장마차에 들어오면서 명석과 영재의 추억이 되살아난다. 우연히 송이와 그남자의 이별을 엿듣게 된 명석과 영재는 만감이 교차하며 웃을수도 울수도 없는 상황에서 송이의 사고소식을 듣게 되는데...
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